Verhandlungen von Unternehmenskaufvertrag ohne Steuerberater und Wirtschaftsprüfer? Folgeprobleme sind vorprogrammiert!

Werden Unternehmenskäufe verhandelt, sitzen sich in aller Regel Anwaltsteams gegenüber. Meistens wird noch der Steuerberater zu einer möglichen Steueroptimierung befragt. Im besten Fall kommt diese Frage rechtzeitig; manche Steueroptimierung muss nämlich vorbereitet werden.

Was dagegen fast immer übersehen wird: Mit Einigung der Parteien und Vertragsunterzeichnung fängt ein Teil der Arbeit erst an. Vertragsklauseln müssen praktisch umgesetzt und die Transaktion muss im - regelmäßig zu prüfenden - Jahresabschluss und in den Steuererklärungen abgebildet werden. Erfahrungsgemäß schafft das größere Probleme, wenn Steuerberater und Wirtschaftsprüfer bei der Vertragsgestaltung nicht begleitend einbezogen werden. Die Folge sind Unsicherheiten, Auslegungsfragen und höhere Kosten.

Offenkundig ist das, wenn der finale Kaufpreis nicht fixiert ist, sondern auf konkrete Zahlen zum Stichtag abgestellt wird (z. B. Cash-debt-free, Locked-Box). In diesen Fällen sollte schon bei der Vertragsverhandlung Einigkeit über bestimmte Bilanzierungs- und Abgrenzungsfragen erzielt werden. Hierbei werden am besten die Personen einbezogen, deren Knowhow im Bereich von Jahresabschlüssen liegt. In der Praxis passiert es dagegen nicht selten, dass ein unterschriebener Kaufvertrag bei Bilanzexperten Fragen aufwirft, weil die Kaufpreisdefinition nicht trennscharf genug ist.

Besonders spannend wird es, wenn die Steuerklausel vor Unterschrift nie einen Steuerberater gesehen hat. Auch hier tauchen oftmals Definitionen und Steuerarten auf, die nicht zum Sachverhalt passen. Selbst wenn klar ist, wer welche Steuern zu tragen hat, scheitert die Umsetzung nicht selten daran, dass offen ist, wie ein etwaiger Steuerausgleich zu würdigen ist.

Nicht zwingend ein Thema des Vertrags, aber ebenfalls bereits in der Verhandlungsphase zu berücksichtigen, ist die Frage, wie mit den regelmäßig erheblichen Kosten der Transaktion umzugehen ist. Ansonsten besteht die Gefahr, dass die Kostentragung nicht zu den steuerlichen Regelungen passt. Auch hieraus erwachsen Umsetzungsprobleme.